TUGAY TOYDEMİR / KONUK YAZAR

Yabancı dijital platformlara özel rejim, 1618 sayılı Kanun, rekabet, vergi ve tüketici hakları üzerine bir köşe yazısı

PEKİ BİZ BU YASAYI NEDEN ÇIKARIYORUZ?

Türkiye'de turizmi yeniden keşfetmişiz de haberimiz yokmuş.

Yarım asırdır seyahat acenteleri var. 1618 sayılı Kanun var. TÜRSAB var. Binlerce seyahat acentesi var. Bu insanlar turist getirmiş, otel doldurmuş, uçak kaldırmış, paket tur düzenlemiş, vergi ödemiş, istihdam yaratmış.

Türkiye'nin turizm geliri birkaç yüz milyon dolarlık ölçeklerden bugün on milyarlarca dolarlık devasa bir ekonomiye dönüşmüş.

Ama belli ki bir şeyi eksik yapmışız.

Booking'in kendisine uygun bir kanunu yokmuş!

İnsan öğrenince rahatlıyor.

Demek Türk turizminin yıllardır çözülemeyen temel meselesi buydu.

KAMU YARARI NEREDE?

Kanun kamu yararı için yapılır. Öyleyse son derece basit bir soru soruyorum: Bu düzenlemenin kamu yararı nedir?

Tüketicinin hangi mevcut problemi çözülüyor? Türk otelcisinin hangi sorunu ortadan kaldırılıyor? Türk seyahat acentesinin hangi ihtiyacı karşılanıyor? Turizm sektörünün hangi yapısal problemi çözülüyor? Devletin hangi vergi kaybı engelleniyor?

Bunların her birinin cevabını görmek istiyoruz.

Çünkü 1618 sayılı Kanun ortadayken aynı ekonomik faaliyet alanında yabancı dijital platformlar için ayrı bir hukuki koridor açıyorsanız, "dijitalleşiyoruz" demek yetmez.

Neden ayrı koridor? Kanun piyasayı mı düzenliyor, yoksa bazı oyuncuların piyasaya giriş şartlarını mı düzenliyor? Aradaki fark küçük değil.

YABANCI YÜZDE 30 ALINCA KÖTÜ, YERLİ ALINCA MİLLÎ Mİ?

Kanunun gerekçelerinden biri Türk otelcisini yabancı platformların yüksek komisyonlarından korumaksa alkışlarız.

Diyelim yabancı OTA otelciden yüzde 25-30 komisyon istiyor. "Olmaz!" diyoruz. "Otelcimizi koruyacağız."

Peki aynı otelciden aynı yüzde 30'u Türkiye'deki güçlü bir yerli OTA isterse ne olacak?

Orada müzik kesiliyor.

Neden?

Komisyonun pasaportu mu var? Yüzde 30 yabancı platforma gidince sorun, yerli OTA'ya gidince millî ekonomi mi oluyor? Otelcinin hesabından çıkan 30 lira, karşıdaki şirketin bayrağını görünce miktar mı değiştiriyor?

Eğer problem yüksek komisyon ise yüksek komisyonu düzenleyin. Eğer problem piyasa hâkimiyeti ise piyasa hâkimiyetini düzenleyin. Eğer problem tüketiciyse tüketiciyi koruyun.

Ama şirketin milliyetine göre hukuk yazmaya başladığınız anda karşımıza çok daha eğlenceli bir problem çıkıyor. Çünkü şirketlerin milliyet değiştirmesi insanlardan çok daha kolay.

ETS'NİN OTA KURMASINA GEREK YOK Kİ; ZATEN ONLINE!

Tam burada soruyu doğru kuralım.

"ETS yarın bir OTA kurarsa ne olur?" değil.

ETS zaten çevrim içi rezervasyon ve satış yapan, dijital kanalları faaliyetinin merkezinde kullanan büyük bir turizm oyuncusu. Dolayısıyla sorulması gereken soru şudur:

Mevcut dijital faaliyet yabancı bir tüzel kişiliğin üzerine geçirilirse ne olacak?

Diyelim ki Türkiye'deki bir turizm grubu mevcut dijital satış faaliyetinin tamamını veya bir bölümünü Karadağ'da ya da başka bir ülkede kuracağı bir şirkete devretti.

Web sitesi aynı. Marka aynı. Müşteri aynı. Türkiye'deki oteller aynı. Teknolojik altyapı aynı. Türkiye'deki pazar gücü aynı. Belki telefonun başındaki arkadaş bile aynı.

Değişen ne?

Faturanın üzerindeki şirketin adresi.

Bir sabah İstanbul'da uyuyorsunuz, öğleden sonra Podgorica'da yabancı dijital platformsunuz.

Ne güzel dünya!

Peki yeni kanun buna ne diyor?

SAYIN BAKANLIK, ŞİMDİ SORUYORUM

Türkiye'de hâlihazırda 1618 sayılı Kanuna tabi olan bir turizm grubu, mevcut dijital faaliyetlerini yabancı bir grup şirketine taşıdığı takdirde bu şirket "yabancı dijital konaklama platformu" statüsünden yararlanabilecek midir?

Evet mi? Hayır mı?

Hayırsa: Bunu engelleyen madde hangisi? Gösterin, okuyalım.

Evetse: O zaman daha önemli bir sorumuz var. Türkiye'de 1618'e tabi olmanın alternatifi artık yurt dışında şirket kurmak mı?

ETS ÖRNEĞİNİ DE TAM BURADA SORUYORUM

Bu nedenle ETS örneği önemlidir.

Burada "ETS bunu yapacak" demiyorum. Çok daha basit ve cevaplanabilir bir soru soruyorum:

ETS'nin mevcut çevrim içi satış faaliyetlerinin bir bölümü yarın Karadağ'da, Estonya'da, Hollanda'da veya başka bir ülkede kurulacak ilişkili şirkete devredilirse yeni kanun bu şirketi yabancı dijital platform olarak kabul edecek mi?

Sayın Kültür ve Turizm Bakanlığı; lütfen "öyle bir planımız yok" cevabı vermeyin.

Ben plan sormuyorum. Kanunu soruyorum.

Bunu engelleyen madde var mı? Nihai faydalanıcıya bakılacak mı? Şirketin kontrolünü kimin elinde tuttuğuna bakılacak mı? Gerçek yönetim merkezine bakılacak mı? Türkiye'deki şirketle ekonomik bütünlük araştırılacak mı? Marka, teknoloji, müşteri tabanı ve operasyon aynı gruba aitse yabancı şirket yine de "yabancı platform" mu sayılacak?

İşte kanunun turnusol kâğıdı budur.

BİR LAPTOP, İKİ AVUKAT, BİR MALİ MÜŞAVİR...

Çünkü dijital ekonomide sınır değiştirmek için kamyonlara mal yüklemeniz gerekmiyor. Fabrika taşımıyorsunuz. Makine sökmüyorsunuz. Bacayı Podgorica'ya götürmüyorsunuz.

Şirket kuruyorsunuz. Sözleşmenin tarafını değiştiriyorsunuz. Ödeme sistemini yönlendiriyorsunuz.

Ve hop...

Dün "yerli seyahat acentesi" olan ekonomik faaliyet bugün "yabancı dijital platform" haline gelebiliyorsa, kusura bakmayın: burada kanun değil, hukuki kostüm değiştiriyoruz.

PEKİ VERGİ?

İşin bir de vergi tarafı var.

Dijital Hizmet Vergisi 2026'da yüzde 5. 1 Ocak 2027'den itibaren yüzde 2,5.

Bu oran değişikliği yalnız OTA'lara özel değil; bunu doğru yazalım. Ama bizi ilgilendiren soru başka:

Aynı rezervasyonu Türkiye'deki 1618'e tabi şirket sattığında devletin toplam vergi geliri ne kadar, yabancı dijital platform sattığında ne kadar?

KDV'yi koyun. Kurumlar vergisini koyun. Turizm payını koyun. DHV'yi koyun. Stopajı koyun. Varsa diğer mali yükümlülükleri koyun. Alt alta toplayın.

Biz de görelim.

Çünkü vatandaşın bilmek istediği şey "yüzde 5 vergi alıyoruz" cümlesinden ibaret değil. 100 liralık kazancın sonunda Hazine'ye kaç lira kalıyor? Yerli şirkette kaç? Yabancı platformda kaç?

Üstelik yeni rejimin yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 ise, o tarihte DHV oranı yüzde 5 değil yüzde 2,5 olacaktır. Kamuoyuna yüzde 5'lik bir vergi yükü üzerinden anlatılan düzenleme fiilen yüzde 2,5'lik dönemde başlayacaksa, bunun da açıkça söylenmesi gerekir.

Matematik slogan sevmez.

5 MİLYON LİRA VER, BAŞKA KAPIDAN GİR?

Bir başka soru da özel izin rejimi.

Eğer yabancı platform belirli bir izin bedeli ödeyerek Türkiye'de faaliyet gösterecekse yalnız rakama bakmayalım. Karşılaştırmayı doğru yapalım.

Bir tarafta yarım asırlık 1618 rejimi: TÜRSAB, işletme belgesi, teminat, denetim, paket tur sorumlulukları, tüketici yükümlülükleri ve diğer mali-idari yükler.

Diğer tarafta yeni dijital platform rejimi.

İki sütun yapın:

Ne ödüyor? Neye tabi? Neyi satabiliyor? Neden sorumlu? Hangi vergiyi ödüyor? Tüketiciye karşı hangi yükümlülüğü taşıyor?

Sonra konuşalım.

Yoksa "5 milyon lira izin bedeli koyduk, yabancıyı hizaya getirdik" demek güzel slogan.

Ama yine aynı problem: matematik slogan sevmez.

PAKET TUR DEĞİLSE NEDİR?

Bir otel. Yanına transfer. Yanına araç kiralama. Belki başka bir seyahat hizmeti.

Bunları Türk seyahat acentesi belirli şekilde sattığında paket tur mevzuatının sorumlulukları gündeme geliyor.

Peki yabancı dijital platform aynı tüketiciye benzer hizmetleri sunduğunda farklı hukuki sonuç doğuyorsa neden?

Tüketicinin hakkı satın aldığı hizmete göre mi belirleniyor, satıcının pasaportuna göre mi?

Paket turun da mı milliyeti var?

KVKK'NIN PASAPORTU VAR MI?

Sonra kişisel veriler.

Adınız. Telefonunuz. E-posta adresiniz. Ödeme bilgileriniz. Nereye gittiğiniz. Hangi tarihte gittiğiniz. Hangi otelde kaldığınız.

Dijital turizm şirketinin elindeki şey yalnız rezervasyon değildir. Veridir.

Peki yabancı platformların veri sorumluluğu nasıl denetlenecek? Veri yurt dışına aktarılırsa ne olacak? Türkiye'deki temsilcinin sorumluluğu nedir? İhlalde tüketici kimi karşısında bulacak?

Yeni kanunda KVKK'nın her hükmünün yeniden yazılmaması elbette KVKK'nın uygulanmayacağı anlamına gelmez. Fakat özel izin rejiminin veri sorumluluğu, yurt dışına aktarım ve temsilci sorumluluğu bakımından nasıl işleyeceğinin açık ve tartışmasız biçimde ortaya konulması gerekir.

VE SONUNDA TEK BİR SORU KALIYOR

Türk otelcisini koruyorsanız, yerli OTA'nın aynı davranışına neden aynı kural uygulanmıyor?

Tüketiciyi koruyorsanız, paket tur güvenceleri neden platformun hukuki statüsüne göre farklılaşabilecek bir tartışmanın içine sokuluyor?

Rekabeti koruyorsanız, neden aynı ekonomik faaliyeti gerçekleştiren işletmeler için farklı hukuki statüler oluşturuluyor?

Vergiyi koruyorsanız, yerli ve yabancı platformların toplam efektif vergi yükünü açıklayın.

1618 yetersizse, bize neresinin yetersiz olduğunu söyleyin.

Ve yabancı dijital platformlara ayrı kanun gerekiyorsa bize neden gerektiğini anlatın.

Ama hepsinden önemlisi: Türkiye'deki büyük bir turizm grubunun mevcut dijital faaliyetini yarın yabancı bir grup şirketine taşıyarak bu rejime girmesini engelleyen hükmü gösterin.

Varsa mesele yok. Okuyalım.

Yoksa...

Kusura bakmayın, insanın aklına kötü şeyler geliyor.

Çünkü bazen bir kanunun kime yaradığını anlamak için gerekçesine değil, açık bıraktığı kapıya bakmak gerekir.

Ve biz de tam olarak o kapıya bakıyoruz.

BU KANUN KİMİN İÇİN?

Cevabı tahmin etmek istemiyoruz.

Kanunu hazırlayanlardan duymak istiyoruz.